2024年3月31日，北京三清互聯(lián)科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱，三清互聯(lián)）更新了招股書，沖刺深市創(chuàng)業(yè)板，保薦機(jī)構(gòu)開源證券股份有限公司。
2023年9月，三清互聯(lián)遞表深市創(chuàng)業(yè)板，一個(gè)月后，深交所向三清互聯(lián)發(fā)出首輪問(wèn)詢，截至目前還未回復(fù)。
三清互聯(lián)主要從事電力物聯(lián)網(wǎng)感知層終端及成套設(shè)備的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售，公司主要產(chǎn)品包括DTU、FTU、臺(tái)區(qū)智能融合終端、故障指示器、一二次融合成套柱上斷路器、一二次融合成套環(huán)網(wǎng)箱和其他低壓電氣設(shè)備等。
01
應(yīng)收賬款偏高，銷售費(fèi)用弱于同行
2021年-2023年（以下簡(jiǎn)稱，報(bào)告期內(nèi)），公司營(yíng)業(yè)收入分別為4.87億元、5.78億元和7.04億元，年均復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)20.30%，凈利潤(rùn)分別為5246.70萬(wàn)元、5430.74萬(wàn)元和1.04億元，綜合毛利率分別為26.11%、27.05%和31.73%。
招股書顯示，根據(jù)公司2023年末在手訂單情況，2024年全年預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)收入較2023年增長(zhǎng)約25%-30%。
報(bào)告期各期末，三清互聯(lián)的應(yīng)收賬款余額分別為2.93億元、3.38億元和4.24億元，占同期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為60.23%、58.53%和60.18%，占同期總資產(chǎn)的比例分別為34.08%、37.84%和35.46%，應(yīng)收賬款占營(yíng)業(yè)收入、總資產(chǎn)的比例較高。
三清互聯(lián)表示，應(yīng)收賬款規(guī)模較大的原因主要有公司所處行業(yè)結(jié)算方式的影響和受客戶內(nèi)部審批流程和資金周轉(zhuǎn)等因素的影響。
“未來(lái)隨著公司銷售規(guī)模的進(jìn)一步擴(kuò)大，公司的應(yīng)收賬款可能將進(jìn)一步增加，若公司催收不力或因客戶出現(xiàn)財(cái)務(wù)狀況問(wèn)題導(dǎo)致無(wú)法付款等情況，公司將面臨較大的資金壓力，從而對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)狀況等產(chǎn)生不利影響?！比寤ヂ?lián)提示。
應(yīng)收賬款上漲的同時(shí)，公司銷售費(fèi)用率和研發(fā)費(fèi)用率均不敵同行。
報(bào)告期內(nèi)，三清互聯(lián)的銷售費(fèi)用分別為2273.92萬(wàn)元、3110.11萬(wàn)和4757.57萬(wàn)元，銷售費(fèi)用率分別為4.67%、5.38%和6.75%，研發(fā)費(fèi)用分別為2131.04萬(wàn)元、2228.11萬(wàn)元和2856.45萬(wàn)元，研發(fā)費(fèi)用率分別為4.38%、3.85%和4.06%，除2023年同行業(yè)可比公司數(shù)據(jù)未披露外，2021年度、2022年度，公司銷售費(fèi)用率和研發(fā)費(fèi)用率均低于同行業(yè)可比上市公司平均水平。
三清互聯(lián)在招股書中表示，銷售費(fèi)用整體隨著公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模的擴(kuò)大而增加，銷售費(fèi)用主要包括職工薪酬、差旅交通費(fèi)、業(yè)務(wù)招待費(fèi)和投標(biāo)費(fèi)用等，上述四項(xiàng)合計(jì)占銷售費(fèi)用總額比例分別為76.28%、76.53%和81.81%。2023年隨著人員流動(dòng)恢復(fù)正常，業(yè)務(wù)招待費(fèi)、差旅交通費(fèi)有較大幅度的增長(zhǎng)。
“公司將在現(xiàn)有技術(shù)和產(chǎn)品的基礎(chǔ)上，繼續(xù)以市場(chǎng)需求和行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)為導(dǎo)向，持續(xù)加大研發(fā)投入，全面提升公司在智能電力設(shè)備制造方面的創(chuàng)新能力。”公司在未來(lái)的發(fā)展規(guī)劃中表示。
償債能力方面，報(bào)告期各期末，三清互聯(lián)的母公司資產(chǎn)負(fù)債率分別為47.17%、43.64%和46.92%，除2023年同行業(yè)可比公司數(shù)據(jù)未披露外，2021年度、2022年度，公司的母公司資產(chǎn)負(fù)債率分別高于同行業(yè)可比公司均值的33.95%和38.78%。
公司表示，由于各公司情況有所不同，同行業(yè)上市公司母公司資產(chǎn)負(fù)債率水平有一定差別，公司母公司的資產(chǎn)負(fù)債率處于同行業(yè)可比上市公司平均水平。本次公開發(fā)行股票募集資金到位后，公司資產(chǎn)負(fù)債率將有所降低，公司償債能力將增強(qiáng)。
中國(guó)企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長(zhǎng)柏文喜對(duì)《港灣商業(yè)觀察》表示，從風(fēng)險(xiǎn)角度來(lái)看，高資產(chǎn)負(fù)債率意味著公司在面臨市場(chǎng)波動(dòng)或經(jīng)營(yíng)困難時(shí)，償債能力可能會(huì)受到較大影響。此外，如果公司的主要資產(chǎn)是固定資產(chǎn)或者存在較大的無(wú)形資產(chǎn)，那么在緊急情況下變現(xiàn)能力可能較弱，進(jìn)一步增加了償債風(fēng)險(xiǎn)。
“從償債能力改善的角度來(lái)看，公司提到通過(guò)公開發(fā)行股票募集資金到位后，資產(chǎn)負(fù)債率將有所降低，償債能力將增強(qiáng)。這是一個(gè)積極的信號(hào)，表明公司正在采取措施改善財(cái)務(wù)狀況。然而，投資者仍需關(guān)注募集資金的使用效率和公司未來(lái)的盈利能力，以確保償債能力的持續(xù)改善?！?/p>
02
曾簽署多項(xiàng)對(duì)賭協(xié)議，商譽(yù)不低
值得關(guān)注的是，三清互聯(lián)曾簽署過(guò)對(duì)賭協(xié)議。
公司歷史上涉及對(duì)賭協(xié)議的直接股東主要包括財(cái)通創(chuàng)新、海寧泛半導(dǎo)體、合肥興邦等共20個(gè)投資人與機(jī)構(gòu)。此外，2020年3月和8月，公司曾分別簽署與間接股東的對(duì)賭協(xié)議。
三清互聯(lián)表示，報(bào)告期末，實(shí)際控制人、三清互聯(lián)與曾簽署對(duì)賭協(xié)議的直接股東及間接股東均已簽署《特殊條款終止協(xié)議》，各方一致同意，自深交所受理公司上市申報(bào)材料之日或公司輔導(dǎo)驗(yàn)收前一日等，相關(guān)特殊條款自動(dòng)終止。
此外，三清互聯(lián)的商譽(yù)方面也值得關(guān)注。
報(bào)告期內(nèi)，三清互聯(lián)的商譽(yù)占同期總資產(chǎn)的比例分別為7.19%、6.91%及5.17%。
2020年11月19日，三清互聯(lián)與上海緣實(shí)、上海絲格、上海豪旋、李付天簽署《關(guān)于可若瑞娜電氣有限公司之股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》，約定三清互聯(lián)以現(xiàn)金8000萬(wàn)元為對(duì)價(jià)購(gòu)買可若瑞娜80%股權(quán)。收購(gòu)基準(zhǔn)日，可若瑞娜的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為1817.64萬(wàn)元，其與收購(gòu)對(duì)價(jià)的差額形成了商譽(yù)6182.36萬(wàn)元。
具體來(lái)看，此次交易的利潤(rùn)承諾期為2020年-2022年；交易對(duì)方、丙方（李付天）承諾，標(biāo)的公司2020年承諾凈利潤(rùn)不低于670萬(wàn)元、2021年承諾凈利潤(rùn)不低于1485萬(wàn)元、2022年承諾凈利潤(rùn)不低于1565萬(wàn)元。
此次交易的利潤(rùn)承諾期內(nèi)，可若瑞娜的凈利潤(rùn)分別為718.19萬(wàn)元、1521.64萬(wàn)元、1599.90萬(wàn)元，雖完成業(yè)績(jī)承諾，但并不亮眼。2023年承諾期已過(guò)，可若瑞娜的凈利潤(rùn)為1675.01萬(wàn)元。
“如果未來(lái)可若瑞娜自身經(jīng)營(yíng)發(fā)生較大變化，或未來(lái)宏觀經(jīng)濟(jì)、政治環(huán)境、市場(chǎng)條件、產(chǎn)業(yè)政策或其他不可抗力等外部因素發(fā)生重大不利變化，可能使公司面臨商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)。”三清互聯(lián)提示。
03
感謝費(fèi)超千萬(wàn)，前核心團(tuán)隊(duì)成員涉嫌犯罪
招股書顯示，魏文輝成為公司實(shí)際控制人之初，朱小明先后幫助魏文輝控制的合伙企業(yè)引入投資人并個(gè)人進(jìn)行投資、提供融資擔(dān)保、為公司引入股東等。為了酬謝朱小明，魏文輝與朱小明協(xié)商一致后，魏文輝決定通過(guò)代持方式贈(zèng)與朱小明部分財(cái)產(chǎn)份額，即瑞和晟輝12.5%財(cái)產(chǎn)份額（間接對(duì)應(yīng)三清互聯(lián)75萬(wàn)元注冊(cè)資本）。
具體來(lái)看，2017年3月，朱小明、魏文輝簽署《財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓及代持協(xié)議》，約定魏文輝將瑞和晟輝8.3333%財(cái)產(chǎn)份額（間接對(duì)應(yīng)公司50.00萬(wàn)元注冊(cè)資本）轉(zhuǎn)讓給朱小明，該部分財(cái)產(chǎn)份額由魏文輝代為持有。2018年1月，朱小明、魏文輝簽署《財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓及代持協(xié)議（二）》，約定魏文輝將瑞和晟輝4.1667%財(cái)產(chǎn)份額（間接對(duì)應(yīng)公司25.00萬(wàn)元注冊(cè)資本）轉(zhuǎn)讓給朱小明，該部分財(cái)產(chǎn)份額由魏文輝代為持有。
2019年10月，公司內(nèi)部調(diào)整股權(quán)架構(gòu)，瑞和晟輝將其持有的公司股權(quán)平價(jià)轉(zhuǎn)讓，2020年4月和8月，魏文輝出資1275萬(wàn)元回購(gòu)。也就是說(shuō)，朱小明收到了高達(dá)1275萬(wàn)元的酬謝，這樣的酬謝金額的合理性也成為投資者關(guān)注的問(wèn)題之一。
柏文喜表示，從合理性角度來(lái)看，酬謝金額應(yīng)當(dāng)與朱小明對(duì)公司所做出的貢獻(xiàn)相匹配。如果朱小明的貢獻(xiàn)對(duì)于公司的發(fā)展起到了關(guān)鍵作用，且其個(gè)人投資、融資擔(dān)保等行為對(duì)公司帶來(lái)了顯著的利益，那么高額的酬謝在一定程度上可以理解。然而，這種高額酬謝也可能引發(fā)其他股東或投資者的質(zhì)疑，尤其是當(dāng)酬謝金額遠(yuǎn)高于市場(chǎng)常規(guī)水平時(shí)。
“從常見(jiàn)性角度來(lái)看，股權(quán)代持和高額酬謝并不是普遍現(xiàn)象，特別是在公開市場(chǎng)上，公司應(yīng)當(dāng)遵循透明公正的原則，確保所有股東的利益得到平等考慮。因此，此類行為應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎進(jìn)行，并充分披露相關(guān)信息，接受市場(chǎng)和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)督?！?/p>
三清互聯(lián)的內(nèi)控方面也引發(fā)外部矚目。
2022年11月3日，北京市統(tǒng)計(jì)局作出《行政處罰決定書》，因公司2021年從業(yè)人員工資總額本年指標(biāo)上報(bào)數(shù)與檢查數(shù)差錯(cuò)率19.99%、2021年資產(chǎn)減值損失本年指標(biāo)差錯(cuò)率100%，構(gòu)成提供不真實(shí)的統(tǒng)計(jì)資料的違法行為，因此北京市統(tǒng)計(jì)局給予警告的行政處罰，并責(zé)令改正。
此外，三清互聯(lián)的子公司可若瑞娜在收購(gòu)?fù)瓿汕暗?017年度和2018年度內(nèi)因他人為其開具與實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)情況不符的發(fā)票構(gòu)成偷稅行為被國(guó)家稅務(wù)總局溫州市稅務(wù)局第一稽查局處罰，對(duì)于涉及的增值稅、企業(yè)所得稅處一倍罰款。
公司核心團(tuán)隊(duì)成員張鋒因涉嫌刑事犯罪被采取刑事措施，已于2021年7月6日卸任公司董事，關(guān)聯(lián)關(guān)系終止。2022年11月，為清理股權(quán)代持，魏文輝向張?jiān)拢◤堜h女兒）無(wú)償轉(zhuǎn)讓其所持有的上海卓藍(lán)（曾用名“順之成”）11.8999%財(cái)產(chǎn)份額。
募資方面，公司擬發(fā)行人民幣普通股股票不超過(guò)2734.61萬(wàn)股，擬募資3.40億元，其中1.97億元用于智能電力設(shè)備擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目，4214.98萬(wàn)元用于研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目，1億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。