又有一起IPO欺詐發(fā)行被追責！
4月19日晚，江西奇信集團股份有限公司（*ST奇信），002781）發(fā)布公告，收到證監(jiān)會《行政處罰及市場禁入事先告知書》。告知書顯示，*ST奇信涉嫌欺詐發(fā)行，且上市后連續(xù)5年財務造假，8年虛增利潤超26億，招股說明書及定期報告均存在虛假記載，公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，公司債券發(fā)行文件亦涉及編造重大虛假內(nèi)容。公司擬被罰5000萬，相關責任人被罰100萬元到1400萬元不等，其中財務部職員也被罰200萬。
一、欺詐發(fā)行坐實，虛增利潤總額超10億元
告知書還原了*ST奇信欺詐發(fā)行的手段。
在2012年、2013年、2014年及2015年上半年，*ST奇信均通過簽訂虛假或放大金額的工程合同、對內(nèi)部承包項目少計成本等方式，虛增收入和利潤，少計成本和費用。在上市前的前述會計期間，*ST奇信合計虛增收入總額約6.9億元，虛增成本總額約5.9億元，少計成本總額約9.1億元，虛增利潤總額超10億元。
具體情況如下：
2012年，奇信股份通過簽訂虛假或放大金額的工程合同、對內(nèi)部承包項目少計成本等方式，虛增收入總額25，591.47萬元，虛增成本總額22，357.83萬元，少計成本總額19，171.16萬元，虛增利潤總額22，404.80萬元，占當期披露利潤總額的127.21%。
2013年，奇信股份通過簽訂虛假或放大金額的工程合同、對內(nèi)部承包項目少計成本、體外支付少計費用等方式，虛增收入總額13，413.82萬元，虛增成本總額11，766.37萬元，少計成本總額23，108.93萬元，少計費用365.18萬元，虛增利潤總額25，121.56萬元，占當期披露利潤總額的131.96%。
2014年，奇信股份通過簽訂虛假或放大金額的工程合同、對內(nèi)部承包項目少計成本、體外支付少計費用等方式，虛增收入總額12，540.85萬元，虛增成本總額10，027.80萬元，少計成本總額33，968.73萬元，少計費用520.92萬元，虛增利潤總額37，002.70萬元，占當期披露利潤總額的162.94%。
2015年上半年，奇信股份通過簽訂虛假或放大金額的工程合同、對內(nèi)部承包項目少計成本等方式，虛增收入總額17，628.26萬元，虛增成本總額14，373.54萬元，少計成本總額14，803.86萬元，虛增利潤總額18，058.59萬元，占當期披露利潤總額的157.56%。
*ST奇信成立于1995年，2015年12月22日在深交所主板上市，主要從事建筑裝飾工程的設計與施工業(yè)務。曾用名深圳市奇信建設集團股份有限公司，2021年注冊地由深圳遷至江西新余市，名稱因此變更。公司IPO招股說明書中的主要財務數(shù)據(jù)如下：
證監(jiān)會發(fā)審委會議當時提出詢問的主要問題為：
1、請保薦代表人進一步說明發(fā)行人應收款大幅增長、應收賬款余額占營業(yè)收入比重持續(xù)上升以及合同期內(nèi)應收賬款占比高出同行業(yè)上市公司的原因，對合同期外應收款是否進行了單獨測試計提壞賬準備，相關風險是否充分披露；請發(fā)行人代表結合公司發(fā)展戰(zhàn)略和公司業(yè)務的變化，分析公司應收賬款未來趨勢，應收賬款增長對公司財務狀況的影響及公司擬采取的對策，并充分披露相關風險。
2、請保薦代表人說明對發(fā)行人報告期內(nèi)勞務外包公司的主要核查程序，以及發(fā)行人勞務費用支付完整性的核查情況。
根據(jù)補充法律意見書披露的反饋意見有如下15個問題：
?。ㄒ唬┱埍Ｋ]機構和發(fā)行人律師核查天虹商場與發(fā)行人及其實際控制人的關系、業(yè)務往來情況，代為出資后又轉讓的真實原因，天虹商場對發(fā)行人的出資是否真實合法，葉家豪讓天虹商場、葉國英代持的原因，交叉持股的解決是否影響控股股東或實際控制人的認定，并結合上述核查情況對發(fā)行人股權是否存在糾紛發(fā)表明確意見。
?。ǘ┱埍Ｋ]機構和發(fā)行人律師核查發(fā)行人歷次增資或者股權轉讓的原因、定價依據(jù)及合理性、新增股東的資金來源及其合法性，新增股東的基本情況、與發(fā)行人及其股東、董高監(jiān)、本次發(fā)行的中介機構及其簽字人員是否存在關聯(lián)關系，對新增股東的核查請追溯至最終自然人，并對發(fā)行人是否存在委托持股、信托持股發(fā)表明確意見。新增股東為有限合伙的，請按相關要求披露其基本情況。
?。ㄈ┱埍Ｋ]機構和發(fā)行人律師結合發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營及行業(yè)特點、土地及房屋建筑物對發(fā)行人的作用，發(fā)行人租用較多房產(chǎn)的穩(wěn)定性、持續(xù)性，核查該等情形是否影響發(fā)行人的資產(chǎn)完整性和獨立性并發(fā)表意見。
?。ㄋ模┱埍Ｋ]機構和發(fā)行人律師核查奇信勞務設立的合法性、相關單位或人員是否受到有關部門的處罰，奇信勞務是否真實轉讓、受讓方的基本情況及其與發(fā)行人之間的關系。
?。ㄎ澹┱埍Ｋ]機構、發(fā)行人律師切實履行盡職調查義務，通過與公司高管及員工談話、查閱有關材料并調取公司章程、公司治理相關制度及三會會議記錄、紀要，核查了解發(fā)行人內(nèi)部組織結構、三會實際運行情況等，并就下列事項發(fā)表明確意見，包括但不限于：（1）發(fā)行人章程是否符合《公司法》、《證券法》及中國證監(jiān)會和交易所的有關規(guī)定、董事會授權是否合規(guī)、公司章程的修改是否符合法定程序并進行工商變更登記。（2）發(fā)行人是否依法建立健全公司股東大會、董事會、獨立董事、董事會秘書等制度；發(fā)行人組織機構是否健全、清晰，其設置是否體現(xiàn)分工明確，相互制約的治理原則；發(fā)行人三會及董事會下屬專業(yè)委員會是否正常發(fā)揮作用。（3）三會和高管人員的職責及制衡機制是否有效運作，發(fā)行人建立的決策程序和議事規(guī)則是否民主、透明，內(nèi)部監(jiān)督和反饋系統(tǒng)是否健全、有效。（4）報告期發(fā)行人是否存在違法違規(guī)、資金占用、違規(guī)擔保等情況；如存在，則需進一步核查公司采取的具體解決措施，并說明相關措施的有效性。（5）獨立董事的任職資格、職權范圍等是否符合有關規(guī)定，有無不良記錄；獨立董事、外部監(jiān)事（如有）是否知悉公司相關情況，是否在董事會決策和發(fā)行人經(jīng)營管理中實際發(fā)揮作用。（6）相關制度安排對中小投資者的決策參與權及知情權是否能提供充分保障。保薦機構、發(fā)行人律師應結合核查情況，說明發(fā)行人是否建立健全且運行良好的組織機構，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，對中小投資者的合法利益是否提供了充分的制度保護明確發(fā)表意見。
（六）請保薦機構和律師對公司裝飾業(yè)務模式進行核查，并說明是否存在轉包或分包給掛靠施工隊伍的情形。
?。ㄆ撸┱埍Ｋ]機構和發(fā)行人律師核查智大控股具體從事的業(yè)務情況，是否涉 房，如是，請對其經(jīng)營的合法合規(guī)性及通過子公司上市融資是否符合當前政策 要求發(fā)表意見。
?。ò耍┱埍Ｋ]機構和發(fā)行人律師核查西安深業(yè)將股權轉讓是否履行了必要的法律程序，是否導致集體資產(chǎn)流失，認定其不存在集體成分是否得到有權部門的確認，是否存在糾紛或潛在糾紛。并補充說明西安深業(yè)停止經(jīng)營的原因，“被核準吊銷”是否為行政處罰，法人代表及董監(jiān)高是否因此負個人責任而影響其任職資格。
?。ň牛┱埍Ｋ]機構和發(fā)行人律師結合發(fā)行人現(xiàn)有業(yè)務模式、人員結構、技術能力等，進一步分析論證募投項目投向于生產(chǎn)建筑裝飾部品部件的可行性、與公司實際情況的相適性，并對該等情形是否可能導致發(fā)行人經(jīng)營模式變更發(fā)表明確意見。
?。ㄊ┱埍Ｋ]機構和發(fā)行人律師核查陸河智大置業(yè)設立的原因、具體從事的業(yè)務及開展情況、受讓人的基本情況（包括但不限于身份背景、工作經(jīng)歷、現(xiàn)在任職情況）及其與發(fā)行人的股東、董監(jiān)高是否存在關聯(lián)關系。
?。ㄊ唬┱埍Ｋ]人和發(fā)行人律師核查發(fā)行人繳納社保和住房公積金是否符合國家和地方的規(guī)定，是否存在應繳未繳情形，若有，請對該等情形是否對本次發(fā)行構成障礙發(fā)表意見。
（十二）請保薦機構、發(fā)行人律師結合發(fā)行人業(yè)務拓展模式、目前業(yè)務覆蓋區(qū)域與發(fā)行人新增股東注冊地的一致性情況等，進一步核查發(fā)行人的新增股東與其分公司負責人是否存在關聯(lián)關系或利益安排協(xié)議，是否存在代持情形，并對新增股東與發(fā)行人及其股東、董高監(jiān)、本次發(fā)行的中介機構及其簽字人員是否存在關聯(lián)關系或利益安排協(xié)議、是否存在委托持股、信托持股發(fā)表核查意見。
?。ㄊ┱埍Ｋ]機構、發(fā)行人律師進一步核查說明發(fā)行人用工的種類情況，是否存在勞務派遣用工，對每一種類用工的合法合規(guī)性發(fā)表意見。
?。ㄊ模┱埍Ｋ]機構、發(fā)行人律師核查報告期內(nèi)發(fā)行人員工社會保險、住房公積金是否存在應繳未繳情形，若是，請對該等情形是否構成本次發(fā)行人的障礙發(fā)表意見。
?。ㄊ澹?010年12月亞太投資增資價格與2011年5月匯智創(chuàng)投、宏富創(chuàng)投、衡盈創(chuàng)投、飛騰基金受讓和增資價格存在明顯差異。（1）請保薦機構、發(fā)行人律師核查亞太投資自然人股東與發(fā)行人及其主要客戶有無關聯(lián)關系，對發(fā)行人未來業(yè)務拓展是否作出相關承諾。
二、上市后繼續(xù)造假，5年虛增利潤總額17.85億
上市后，*ST奇信又重復造假套路，2015年至2019年，通過簽訂虛假或放大金額的工程合同、對內(nèi)部承包項目少計成本、體外支付少計費用等方式，5年合計虛增利潤總額達17.85億元，將導致公司經(jīng)追溯調整后連續(xù)5年凈利潤為負。
具體情況如下：
《2015年年度報告》中，奇信股份通過簽訂虛假或放大金額的工程合同、對內(nèi)部承包項目少計成本、體外支付少計費用等方式，虛增收入總額43，740.72萬元，虛增成本總額36，773.44萬元，少計成本總額29，519.84萬元，少計費用602.10萬元，虛增利潤總額37，089.22萬元，占當期披露利潤總額的179.68%。
《2016年年度報告》中，奇信股份通過簽訂虛假或放大金額的工程合同、對內(nèi)部承包項目少計成本、體外支付少計費用等方式，虛增收入總額28，725.74萬元，虛增成本總額24，079.34萬元，少計成本總額27，043.78萬元，少計費用828.06萬元，虛增利潤總額32，518.24萬元，占當期披露利潤總額的203.47%。
《2017年年度報告》中，奇信股份通過簽訂虛假或放大金額的工程合同、對內(nèi)部承包項目少計成本、體外支付少計費用等方式，虛增收入總額2，234.28萬元，虛增成本總額2，002.78萬元，少計成本總額38，079.77萬元，少計費用1，379.11萬元，虛增利潤總額39，690.38萬元，占當期披露利潤總額的201.35%。
《2018年年度報告》中，奇信股份通過簽訂虛假或放大金額的工程合同、對內(nèi)部承包項目少計成本、體外支付少計費用等方式，虛增收入總額4，332.19萬元，虛增成本總額3，855.58萬元，少計成本總額37，112.53萬元，少計費用338.96萬元，虛增利潤總額37，928.10萬元，占當期披露利潤總額的158.94%。
《2019年年度報告》中，奇信股份通過簽訂虛假或放大金額的工程合同、對內(nèi)部承包項目少計成本、體外支付少計費用等方式，虛增收入總額441.57萬元，虛增成本總額451.30萬元，少計成本總額31，044.12萬元，少計費用192.39萬元，虛增利潤總額31，226.78萬元，占當期披露利潤總額的242.64%。
除了招股說明書及定期報告中造假，*ST奇信還在公告的證券發(fā)行文件中編造重大虛假內(nèi)容。
2020年3月31日，奇信股份公告《2020年非公開發(fā)行公司債券（第一期）發(fā)行公告》。4月3日，奇信股份公告《2020年非公開發(fā)行公司債券（第一期）募集說明書》（以下簡稱《募集說明書》），其中所含2017年、2018年財務數(shù)據(jù)存在前述《2017年年度報告》《2018年年度報告》中的重大虛假內(nèi)容。同日，奇信股份完成“20奇信01”的發(fā)行，募集資金2億元。
三、公司被重罰5000萬，財務部職員也收200萬罰單
鑒于前述違法違規(guī)行為，公司及一眾相關責任人均遭到處罰。值得注意的是，處罰名單中可以看到有一名財務部職員也被罰200萬元，由此可見監(jiān)管處罰不再僅僅針對董監(jiān)高。具體如下：
1、對公司責令改正，給予警告，并處以5000萬元罰款；
2、對原實控人、時任董事長葉家豪處以1400萬元罰款，并采取終身市場禁入措施；
3、對時任董事、副董事長、董事長葉洪孝，時任董事、總裁余少雄，時任副總經(jīng)理、財務總監(jiān)、高級副總裁喬飛翔給予警告，分別處以700萬元罰款，并對三人分別采取10年市場禁入措施；
4、對時任監(jiān)事宋雪山，時任副總裁、高級副總裁、總工程師張翠蘭，時任副總經(jīng)理、高級副總裁、執(zhí)行總裁羅衛(wèi)民給予警告，分別處以350萬元罰款，并對三人分別采取5年市場禁入措施；
5、對時任董事會秘書何定濤，時任副總經(jīng)理、執(zhí)行總裁葉小金，時任副總裁朱勇珍，時任副總裁謝志攀，時任監(jiān)事王暉，時任監(jiān)事蘇麗君，時任財務部職員伍小勇給予警告，并分別處以200萬元罰款；
6、對時任財務部副經(jīng)理、財務中心總經(jīng)理劉松給予警告，并處以100萬元罰款。