日前，蘇州京浜光電科技股份有限公司（以下簡稱“京浜光電”）更新了首次公開發(fā)行股票招股說明書，據(jù)披露信息顯示，京浜光電擬于創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行不超過2932.60萬股，預(yù)計募集資金7.1億元用于年產(chǎn)3.8億片光學(xué)薄膜濾光片建設(shè)項目、光電研發(fā)中心建設(shè)項目和補充流動資金，保薦機構(gòu)為國金證券。
京浜光電是基于光電薄膜技術(shù)研發(fā)與應(yīng)用，集材料開發(fā)、膜系設(shè)計、鍍膜工藝和工藝控制于一體的創(chuàng)新型光電子元器件制造企業(yè)，公司產(chǎn)品為精密光電薄膜元器件，主要包括成像類及感光類光學(xué)膜元器件、高性能反射膜元器件及導(dǎo)電膜等功能膜元器件等。
《紅周刊》注意到，京浜光電在此前的股權(quán)變動中存在瑕疵，股東身兼大客戶、供應(yīng)商、競爭對手等多重身份，讓公司的業(yè)務(wù)獨立性、交易公允性布滿疑云。與此同時，從3月31日更新的財務(wù)數(shù)據(jù)來看，京浜光電對某單一品牌的依賴程度愈發(fā)明顯，這些都為本次發(fā)行上市增加了不確定性。
股權(quán)變動中存在瑕疵
股權(quán)交換作價依據(jù)存疑
京浜光電的控股股東為增田清志，實際控制人為增田清志、增田淑惠夫婦及其兒子增田博志，均為日本籍，三人直接或間接控制的股份達53.51%。據(jù)悉，京浜光電前身為京浜光膜工業(yè)株式會社（以下簡稱“日本光膜”）于1994年在中國境內(nèi)設(shè)立的生產(chǎn)基地京浜光學(xué)制品（常熟）有限公司（以下簡稱“京浜有限”）。
招股書顯示，公司存在實繳出資時間及方式與法規(guī)及章程約定不一致的情況。根據(jù)京浜有限成立時章程規(guī)定，注冊資本為200萬美元，其中現(xiàn)匯出資60萬美元，實物（機械設(shè)備）出資140萬美元，由日本光膜分期投入。其中第一期出資30萬美元，在發(fā)給企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照之日后90日內(nèi)繳付，第二期出資100萬美元在1995年4月前繳付，其余出資在取得營業(yè)執(zhí)照后2年內(nèi)付清。
然而，京浜有限在1994年6月3日取得《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，并于1994年8月之前累計收到出資款62.40萬美元，于1996年9月24日之前累計收到136.49萬美元，合計198.89萬美元，而剩余的1.11萬美元的差額直到2003年10月才補足，與章程約定期限不一致，且不符合《中華人民共和國外資企業(yè)法實施細則》（1990年）“外國投資者可以分期繳付出資，但最后一期出資應(yīng)當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三年內(nèi)繳清”的規(guī)定。
無獨有偶，此后公司還在2005年至2013年期間出現(xiàn)貨幣出資比例與當時有效的公司法規(guī)定不一致的情形。
據(jù)招股書披露，京浜有限2005年6月增資后，注冊資本中以貨幣認繳出資60萬美元，占公司注冊資本424萬美元的14.15%。但根據(jù)2005年《公司法》修正后（自2006年1月1日起施行）其第二十七條規(guī)定：“貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的30%?！币虼?，以上出資比例不符合2005年修正后《公司法》的規(guī)定。但幸運的是，《公司法》在2013年修正后取消了“貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的30%”的規(guī)定，京浜有限才幸免于相關(guān)處罰。
可見，在此前的股本演變中，京浜光電出資期限、出資方式及貨幣出資比例存在瑕疵，存在著未履行當時法律法規(guī)的問題。
2021年7月23日，為進一步壓嚴壓實發(fā)行人信息披露主體責(zé)任和中介機構(gòu)核查把關(guān)責(zé)任，深交所發(fā)布了《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)指南第2號——創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行審核關(guān)注要點》。該份文件明確指出，創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行審核關(guān)注“發(fā)行人設(shè)立以來歷次股權(quán)變動過程是否曾經(jīng)存在瑕疵或者糾紛”，而公司出現(xiàn)的上述問題均屬于審核關(guān)注的內(nèi)容。
值得一提的是，除了股權(quán)演變中出現(xiàn)的瑕疵，公司控股股東增田清志及日本光膜、日本光馳還存在一段股權(quán)代持歷史。
根據(jù)披露，因增田清志看好中國光學(xué)鍍膜市場，想承接日本光膜在中國的子公司京浜有限的業(yè)務(wù)并掌握京浜有限的控制權(quán)。截至2012年5月，增田清志持有日本光膜20%股份，其有意將其持有日本光膜的20%股權(quán)予以轉(zhuǎn)讓并收購京浜有限的控制權(quán)，但考慮自然人的風(fēng)險承擔能力，日本光膜希望能有其他法人一同承接，于是日本光馳應(yīng)增田清志請求與增田清志共同收購日本光膜持有的京浜有限86%股權(quán)。
京浜光電在招股書中表示，鑒于當時京浜有限凈資產(chǎn)已少于實收資本，且增田清志持有的日本光膜20%股權(quán)的價值與京浜有限86%股權(quán)的價值相當，故日本光膜與增田清志、日本光馳進一步協(xié)商后確定，日本光膜將其持有的京浜有限51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予增田清志，將其持有的京浜有限35%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予日本光馳，作為京浜有限86%股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價，增田清志將其持有的日本光膜20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予由日本光膜指定的受讓人和泉誠義，就價值差額部分另由日本光馳向日本光膜另行支付2880萬日元。
2012年5月18日，日本光膜與增田清志、日本光馳分別簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，轉(zhuǎn)讓京浜光電51%的股權(quán)給增田清志，轉(zhuǎn)讓京浜光電35%的股權(quán)給日本光馳。直至2013年6月10日，日本光馳才與增田清志簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》將前述京浜光電35%的股權(quán)以2880萬日元轉(zhuǎn)讓給增田清志，代持情況由此消除。
有意思的是，在日本光馳協(xié)助增田清志收購京浜光電控股權(quán)的股權(quán)交易中，對于“日本光膜20%股權(quán)的價值與京浜有限86%股權(quán)的價值相當”竟是上述三方通過協(xié)商確定，如此表述也引發(fā)了深交所的關(guān)注，在第一輪問詢函中要求其說明支付換股差價的原因和合理性等。
京浜光電在回復(fù)函中解釋稱：“增田清志、日本光膜均在與日本光馳長期合作的過程中建立了良好信任關(guān)系及友誼，于是當日本光膜提出希望有另一法人一同承接股份時，增田清志便向日本光馳提出請求協(xié)助其完成對蘇州京浜公司控制權(quán)的收購?！?/p>
而從會計師的回復(fù)意見來看，僅僅通過查閱協(xié)議資料、訪談實控人、了解交易過程的核查程序來對交易價格的公允性下結(jié)論，卻不考察資產(chǎn)評估情況，這未免有些“非理性”。如若上市后仍然保持以“信任與友誼”的原則進行決策，屆時受到傷害的可能就是公司和中小股東的利益。
股東擔任大客戶、供應(yīng)商角色
關(guān)聯(lián)交易公允性存疑
關(guān)聯(lián)交易是IPO審核的重中之重，而《紅周刊》發(fā)現(xiàn)，京浜光電與多位股東存在著長期、復(fù)雜的關(guān)聯(lián)交易。
據(jù)招股書披露，在前五大客戶中，水晶光電（002273.SZ）是公司前十大股東，持有公司股份3.52%，京浜光電向其采購藍玻璃和銷售IRCF，同時京浜光電子公司溧陽暢宇向水晶光電控制的子公司浙江晶馳光電科技有限公司采購光學(xué)鍍膜片，因此，可以說水晶光電即是京浜光電的股東，又是其大客戶和供應(yīng)商，雙方關(guān)系復(fù)雜。
2018年至2020年，京浜光電向水晶光電采購玻璃金額分別為660.97萬元、46.23萬元、2.03萬元，向水晶光電及其子公司銷售IRCF金額分別為988.32萬元、213.42萬元、0元。因此，關(guān)聯(lián)交易的價格公允性就成為了關(guān)注的焦點。
從京浜光電披露的2019年IRCF銷售情況來看，公司與水晶光電、浙江晶馳和非關(guān)聯(lián)第三方的價格互有高低，差異明顯（詳見附表）。公司的解釋是，不同客戶之間產(chǎn)品的規(guī)格尺寸、技術(shù)要求導(dǎo)致銷售單價有異，但以不同產(chǎn)品價格進行回復(fù)并不能說明公司與水晶光電之間的關(guān)聯(lián)交易價格是否公允。
附表：2019年向水晶光電、浙江晶馳及非關(guān)聯(lián)第三方銷售產(chǎn)品價格對比（單位：元、元/片）
《紅周刊》還發(fā)現(xiàn)，水晶光電不僅是京浜光電的股東、大客戶和供應(yīng)商，同時還是其同行業(yè)競爭對手。在招股書中，京浜光電將水晶光電列為同行業(yè)可比公司，通過經(jīng)營對比，水晶光電與公司的主要業(yè)務(wù)較為相似，均主要從事精密光電薄膜元器件的研發(fā)、制造和銷售，尤其是在玻璃紅外截止濾光片方面，具有直接的競爭關(guān)系。
據(jù)了解，全球IRCF企業(yè)主要集中在中國和韓國，隨著全球IRCF產(chǎn)能持續(xù)向中國轉(zhuǎn)移，水晶光電、五方光電已成為全球玻璃IRCF主要供應(yīng)商，出貨量位居全國前列，在資產(chǎn)規(guī)模、資金實力、融資途徑等多方面均遠超京浜光電。
作為全球樹脂IRCF的主要供應(yīng)商，京浜光電在3月31日更新的招股書中增添了一項“IRCF行業(yè)迭代技術(shù)不一定選擇樹脂路線”的風(fēng)險提示。公司表示，業(yè)務(wù)快速上升主要得益于樹脂IRCF產(chǎn)品的收入增長，報告期內(nèi)如果未來下游市場出現(xiàn)變化或者樹脂材料的價格無法持續(xù)下降，下游市場更多的選擇樹脂IRCF以外的其他技術(shù)路線，則公司在市場競爭中將存在更大的不確定性，從而會對公司業(yè)務(wù)發(fā)展和經(jīng)營業(yè)績造成較大影響，自身優(yōu)勢將備受桎梏。
值得一提的是，除了水晶光電，京浜光電與日本光膜之間的交易也同樣疑點重重。據(jù)招股書披露，日本光膜是京浜光電曾經(jīng)的股東，在2012年出售公司股份后仍繼續(xù)向公司采購且始終是公司的前五大客戶，主要采購內(nèi)容為IRCF鍍膜加工服務(wù)和高性能反射膜元器件，最終銷售對象包括JSR、理光、索尼等。
從交易情況來看，報告期內(nèi)，公司來自日本光膜的銷售收入分別為3123.24萬元、2700.15萬元、1719.95萬元，營收占比分別為15.59%、9.41%、5.31%。雖然公司與日本光膜的交易額逐年減少，但根據(jù)公司披露，日本光膜向公司采購的主要原因是客戶延續(xù)原有商業(yè)習(xí)慣，并且與JSR、索尼、理光等企業(yè)均建立了長期的業(yè)務(wù)聯(lián)系，換句話說，京浜光電與多家企業(yè)的業(yè)務(wù)聯(lián)系是依托日本光膜而存在的。
并且，公司還表示，部分產(chǎn)品的生產(chǎn)線日本光膜未在日本投建，因此原有類型產(chǎn)品需向京浜光電采購。由此不難看出，若日本光膜自建部分產(chǎn)品的生產(chǎn)線后，可能會對公司收入產(chǎn)生影響。
對于公司與水晶光電、日本光膜的交易，京浜光電表示，系按照平等互利、等價有償?shù)氖袌鲈瓌t進行，定價公允，不存在損害公司及其他股東利益的情況。但無論從招股書還是問詢函回復(fù)來看，公司都在對特定產(chǎn)品的銷售單價進行規(guī)避性回答，其中涉及關(guān)聯(lián)交易部分，價格是否公允？是否存在利益輸送？自身業(yè)務(wù)是否具備獨立性？均需畫個問號。
依賴某單一大客戶
公司獨立性堪憂
招股書顯示，京浜光電產(chǎn)品應(yīng)用終端客戶中，最核心的是某知名品牌公司，該品牌客戶對其間接影響很大。其中2019年至2021年，京浜光電來自該客戶品牌的收入占比分別為14.53%、49.09%、58.82%，收入金額和占比持續(xù)攀升，尤其2021年已接近六成，風(fēng)險不小。
《紅周刊》查閱招股書發(fā)現(xiàn)，其所依賴的這位大客戶不僅是京浜光電的產(chǎn)品應(yīng)用終端客戶，二者之間還存在著關(guān)聯(lián)關(guān)系。
據(jù)招股書披露，由于該知名客戶旗下基金看好樹脂IRCF未來應(yīng)用前景，2018年以1403.36萬元的價格受讓了京浜光電4.90%股權(quán)（350.84萬股）。2020年4月京浜光電增資，該基金又認購581.67萬元注冊資金，增資完成后，該基金共持有京浜光電10.60%股權(quán)，為公司第二大股東。
京浜光電產(chǎn)品終端應(yīng)用于該客戶的占比與日俱增，對此，公司在問詢函回復(fù)中表示，這并非該基金參股產(chǎn)生，而是基于這位知名大客戶對于公司產(chǎn)品和技術(shù)實力的認可形成。話雖如此，既然兩者存在重大利益關(guān)系，就不排除其直接大客戶是受該終端知名大客戶影響，才大肆向其采購的可能，因此公司獨立性存疑。
京浜光電在銷售策略中也表明，在產(chǎn)能有限的情況下，公司的銷售策略是以滿足主要客戶和主要品牌終端需求為主，因此，在同等條件下，公司的生產(chǎn)和銷售會向其所依賴的上述終端品牌客戶的生產(chǎn)體系傾斜。然而，對該大客戶過度依賴，一旦后續(xù)其相應(yīng)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，對京浜光電終端產(chǎn)品需求減少，很可能會對公司經(jīng)營造成打擊。
綜上來看，對該品牌客戶的依賴、與股東之間頻繁的關(guān)聯(lián)交易、歷次股權(quán)變更的瑕疵，恐怕都會為京浜光電的IPO進程埋下隱患。